Wer die richtigen Personen zwölf Monate vor dem ersten VC-Gespräch eingebunden hat, sitzt in einer anderen Verhandlungsposition. Nicht wegen des Kapitals. Die 150.000 Euro aus einem Wandeldarlehen verändern keinen Runway. Der Unterschied liegt in dem, was diese Personen öffnen: Warm Intros zu relevanten Fonds, Glaubwürdigkeit im Pitch und Türen, die ohne sie kalt geschlossen bleiben. Was ich in der Begleitung von Pre-Series-A-Prozessen regelmäßig sehe: Die Struktur wurde improvisiert, als das Geld gebraucht wurde. Die Probleme tauchen zwölf Monate später auf.

Drei Typen strategischer Frühinvestoren

Die erste Frage ist nicht, wer 100.000 Euro investieren will. Sie ist, was diese Person in den nächsten zwölf Monaten konkret liefern kann. Drei Profile tauchen in der Praxis immer wieder auf.

Der erste Typ ist der Türöffner. Jemand mit direkten Beziehungen zu fünf bis zehn relevanten Fonds, der diese Beziehungen auch einsetzt. Der entscheidende Unterschied: Er ruft an und empfiehlt persönlich, er schickt keine LinkedIn-Verbindungsanfrage weiter. Ein Wandeldarlehen über 150.000 Euro kann eine warme Intro zu einem Fonds einleiten, der drei Millionen in die Runde mitbringt.

Der zweite Typ ist der Operator. Ein ehemaliger Gründer in der Zielbranche, ein früherer Vertriebsleiter bei einem relevanten Unternehmen, jemand der den Markt kennt, in dem das Startup wachsen will. Kein VC-Netzwerk, aber operative Glaubwürdigkeit im Pitch: Ein Name im Advisory Board, der dem Lead-Investor etwas sagt, ist mehr wert als eine halbe Folie mit Logos.

Der dritte Typ ist die reine Kapitalbrücke. Kein strategischer Mehrwert, aber Liquidität bis zur Runde. Das kann sinnvoll sein, solange man weiß, was man bekommt. Wer einen Kapitalbrücken-Investor mit den Erwartungen an einen Türöffner einbindet, hat sich zwölf Monate Frustration und eine unnötige Gesellschafterkomplexität eingehandelt.

Das Instrument: Wandeldarlehen

Wandeldarlehen sind in der deutschen Frühphasenfinanzierung das Standardinstrument für genau diese Situation. Kein Notartermin für den Vertragsabschluss, kein aufwändiger Gesellschafterbeschluss, keine Bewertungsdiskussion. Der Vertrag wird direkt mit dem Investor abgeschlossen, die Bewertungsfrage wird aufgeschoben, bis die erste VC-Runde den Preis setzt.

Drei Vertragsmechanismen bestimmen, wie attraktiv das Wandeldarlehen für den Investor ist und wie stark es beim Closing verwässert:

MechanismusWas er bedeutetMarktüblich in Deutschland
ZinssatzWird nicht bar ausgezahlt, sondern auf den Darlehensbetrag aufgeschlagen und bei Wandlung mitgewandelt4–6 % p.a.
DiscountDer Angel wandelt zu einer niedrigeren Bewertung als die neuen VC-Investoren. Ausgleich für das frühere Risiko.15–25 %
Valuation CapMaximalbewertung für die Wandlung, unabhängig davon, wie hoch die Series-A-Bewertung ausfälltVerhandlungssache

Typische Darlehenssummen in der frühen Phase liegen zwischen 100.000 und 400.000 Euro. Business Angels können über das BAFA-Programm INVEST seit Mai 2025 einen Erwerbszuschuss von 15 Prozent des Investmentbetrags beantragen. Ein häufiges Missverständnis: Der Zuschuss wird erst nach tatsächlicher Wandlung des Darlehens in Anteile ausgezahlt, nicht beim Abschluss des Vertrags.

Ein Hinweis zur Rechtssicherheit: Ein Urteil des OLG Zweibrücken aus dem Jahr 2022 hat Unsicherheit darüber erzeugt, ob Wandeldarlehen ohne notarielle Beglaubigung der Unterschriften wirksam sind. Der Markt hat Workarounds entwickelt, aber wer ein Template aus dem Internet nutzt, geht ein vermeidbares Risiko ein. Ein auf Startup-Recht spezialisierter Anwalt kostet wenige tausend Euro. Bei einem Instrument, das später Unternehmensanteile begründet, ist das keine Frage des Komforts.

Drei Fehler, die den Cap Table vor Series A ruinieren

Die meisten Probleme, die ich in der Begleitung von Series-A-Prozessen sehe, entstehen nicht im Pitch. Sie entstehen in den zwölf Monaten davor. Drei Fehler tauchen regelmäßig auf.

Valuation Cap zu niedrig angesetzt

Ein Cap von drei Millionen Euro klingt großzügig, wenn das Unternehmen zum Zeitpunkt des Abschlusses wenig Substanz hat. Wenn die Series A zu zehn Millionen läuft, wandelt der Angel bei drei Millionen. VCs, die den Cap Table analysieren, sehen eine ausstehende Wandlung zu einem Drittel der Rundenbewertung und rechnen nach, was das für ihre eigene Position bedeutet. Der Ankereffekt ist real. Er taucht in der Verhandlung irgendwo wieder auf, auch wenn niemand ihn explizit benennt.

Discount ohne Valuation Cap

Ein Discount von 20 Prozent ohne Cap klingt nach einem fairen Deal für beide Seiten. Läuft das Unternehmen sehr gut und kommt die Runde bei einer hohen Bewertung, ergibt der Discount für den Angel kaum Mehrwert. 20 Prozent auf eine Bewertung von 15 Millionen ist immer noch eine hohe Einstiegsbewertung. Der Angel wandelt ungern. Das erzeugt Verhandlungskonflikte direkt vor dem Closing, wenn alle unter Zeitdruck stehen und niemand noch an den Wandeldarlehensvertrag von vor zwei Jahren denken wollte.

Zu viele Angels, zu viele Einzelverträge

Fünf Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Konditionen sind im Datenraum ein Problem. VCs schauen sich den Cap Table an und beurteilen, was die Wandlung dieser fünf Verträge für ihre eigene Position bedeutet. Wenn fünf Angels mit verschiedenen Discount-Sätzen, verschiedenen Caps und verschiedenen Fälligkeitsdaten auftauchen, entsteht der Eindruck eines unfertigen Gesellschafterkreises. Mehr als drei Wandeldarlehensverträge vor Series A erfordern eine gute Begründung. Die Term-Sheet-Implikationen mehrerer paralleler Wandeldarlehen beschreibt der Artikel zu Finanzierungsrunden-Konditionen ausführlicher.

Ich stelle zwei Fragen, bevor wir über Konditionen sprechen: Welche drei Fonds wollt ihr in sechs Monaten pitchen? Und kann diese Person euch dort warm vorstellen? Wenn die Antwort auf die zweite Frage unsicher ist, braucht es kein Term Sheet. Es braucht eine bessere Person. Danach baue ich eine Cap-Table-Simulation für drei Bewertungsszenarien. Wie verwässern die Gründer bei Series A zu fünf Millionen? Zu acht? Zu zwölf? Das dauert eine Stunde und verhindert Überraschungen, die im schlechtesten Moment auftauchen.

— Philipp Siegert

Wie man die richtige Person findet

Die häufigste Fehlentscheidung bei der Auswahl strategischer Frühinvestoren ist, zu früh über Konditionen zu sprechen und zu spät über konkreten Mehrwert. Vier Fragen helfen, den Unterschied zu erkennen:

FrageWas sie zeigt
Kann diese Person drei warme Intros zu Fonds liefern, die ihr wirklich pitchen wollt, nicht nur Namen nennen?Echter Türöffner oder Kontaktliste
Hat sie in den letzten zwei Jahren selbst in Startups eurer Stage investiert?Versteht sie den Kontext und die Erwartungen an dieser Phase
Würde ein Partner bei eurem Ziel-VC ihren Namen kennen?Signalfunktion im Pitch
Ist sie bereit, aktiv mitzuwirken, Intros persönlich zu führen, beim ersten Board Meeting dabei zu sein?Echtes Engagement oder passives Kapital

Eine Person, die alle vier Fragen überzeugend beantwortet, ist wertvoll. Eine, die nur bei der letzten zögert, ist es wahrscheinlich trotzdem. Wer bei allen vier zögert, ist eine Kapitalbrücke und sollte entsprechend konditioniert werden. Was strukturell auf die Runde vorzubereiten ist, zeigt der Artikel zur Series-A-Vorbereitung.

Timeline: Wann was zu tun ist

Strategische Frühinvestoren bauen keine Beziehung in einem Pitch-Meeting auf. Wer zwölf Monate vor der Runde mit dem Aufbau beginnt, hat Zeit, die richtigen Personen zu finden und den richtigen Rhythmus zu entwickeln.

Zeitraum vor RundeAktion
12 MonateLonglist potenzieller Angels erstellen. Kontakt herstellen über Events, gemeinsame Kontakte, LinkedIn. Kein Pitch, kein Term Sheet.
9 MonateGespräche mit drei bis vier Kandidaten. Fokus auf konkreten Mehrwert. Wer kann welche Intro liefern, was ist das operative Wissen?
6 MonateWandeldarlehen für ein bis zwei Angels strukturieren. Cap-Table-Simulation durchrechnen. Anwalt einschalten.
3 MonateAngels aktiv in den Intro-Prozess einbinden. VC-Pipeline aufbauen. Pitch-Narrative gemeinsam schärfen.
RundeWandlung bei qualifiziertem Trigger Event. Cap Table ist vorbereitet und für den Lead-Investor lesbar.

FAQ

Was ist ein marktüblicher Discount beim Wandeldarlehen in Deutschland?+
In der Praxis liegt der Discount bei 15 bis 25 Prozent. Je früher der Investor einsteigt und je größer die Unsicherheit über den späteren Unternehmenswert, desto höher fällt er aus. Ein Discount von 20 Prozent ist ein guter Ausgangspunkt für die meisten Pre-Seed- und Seed-Situationen. Wichtiger als der genaue Prozentsatz ist das Zusammenspiel mit dem Valuation Cap. Wer nur einen Discount ohne Cap vereinbart, gibt dem Investor wenig Schutz vor einer sehr hohen Series-A-Bewertung und riskiert Verhandlungskonflikte direkt vor dem Closing.
Wann bekommt ein Business Angel den INVEST-Zuschuss: bei Abschluss des Wandeldarlehens oder erst bei der Wandlung?+
Erst bei der Wandlung, nicht beim Abschluss des Darlehensvertrags. Das BAFA zahlt den Erwerbszuschuss von derzeit 15 Prozent erst aus, nachdem das Darlehen tatsächlich in Anteile umgewandelt wurde und der Zahlungseingang beim Unternehmen nachgewiesen ist. Der Angel muss den vollen Darlehensbetrag vorstrecken und erhält den Zuschuss erst nach der Wandlung. Das ist ein häufiges Missverständnis und sollte bei der Finanzplanung beider Seiten berücksichtigt werden.
Wie viele Business Angels sollte ein Startup vor Series A einbinden?+
Mehr als drei Wandeldarlehensverträge vor Series A erfordern eine gute Begründung. Jeder zusätzliche Vertrag bedeutet nach der Wandlung einen weiteren Gesellschafter mit Stimmrechten, Informationsrechten und Notarpflichten. Ein VC, der in eine Runde mit fünf einzelnen Angels einsteigt, verhandelt das Shareholder Agreement mit fünf weiteren Parteien. Besser zwei Angels mit klar unterschiedlichem Mehrwert als vier ohne klare Rollenverteilung. Wenn mehrere Angels sinnvoll sind, sollte das Pooling von Anfang an mitgeplant werden.
Was passiert, wenn bis zur Fälligkeit keine Finanzierungsrunde stattgefunden hat?+
Das hängt vom Vertrag ab. Gut strukturierte Wandeldarlehen sehen vor, dass das Darlehen bei Fälligkeit ohne Rückzahlung zu festgelegten Bedingungen in Anteile umgewandelt wird, auch ohne vorherige Finanzierungsrunde. Das schützt das Startup vor einer Rückzahlungsforderung in einer Phase, in der es ohnehin knapp bei Kasse ist. Zusätzlich sollte standardmäßig ein Rangrücktritt vereinbart werden: Er stellt sicher, dass das Wandeldarlehen im Insolvenzfall nachrangig behandelt wird und keine strafrechtlichen Risiken für die Geschäftsführung entstehen.
Wann macht ein direkter Anteilserwerb statt eines Wandeldarlehens mehr Sinn?+
Wenn eine belastbare Bewertung vorhanden ist und der Angel Wert darauf legt, sofort Gesellschafterrechte zu erhalten, kann ein direkter Anteilserwerb sinnvoll sein. In der Praxis ist das vor Series A selten: Die Bewertung ist schwer zu begründen, ein vollständiger Notartermin für die Kapitalerhöhung wird erforderlich und der Angel hat keine Garantie, zu welchen Bedingungen spätere Investoren einsteigen. Das Wandeldarlehen schiebt die Bewertungsfrage auf und ist in den meisten Frühphasensituationen für beide Seiten der schnellere und flexiblere Weg.
Was passiert nach der Wandlung, und warum ist Investor-Pooling dann relevant?+
Nach der Wandlung werden Angels zu echten GmbH-Gesellschaftern mit Stimmrechten, Informationsrechten und Präsenzpflichten. Bei jedem Beschluss, der notariell beurkundet werden muss, darunter jede neue Finanzierungsrunde und wesentliche Satzungsänderungen, müssen alle Gesellschafter erscheinen oder eine notariell beglaubigte Vollmacht übermitteln. Mit vier einzelnen Angels ist das eine Logistikaufgabe, die im schlechtesten Moment schiefgehen kann. Investor-Pooling löst das: Über eine Treuhandlösung oder eine Pool-Gesellschaft werden die Angels hinter einer einzigen Partei gebündelt. Der VC verhandelt mit einer Partei, der Notar lädt eine Partei ein, der Cap Table bleibt lesbar. Der Lead-Investor der Series A wird ein Pooling ohnehin erwarten. Es ist deutlich einfacher, das im Shareholder Agreement von Anfang an zu verankern, als im Nachhinein durchzusetzen.